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新三板年终盘点——新规落地,中国版纳斯达克雏形初现
发布时间:2018年01月12日
  对于新三板而言,2017年有多项新规落地,是稳扎稳打、着力基础制度建设的一年。挂牌趋缓,私募整改,优化分层制度,集合竞价制度落地,监管力度加大……这些无一不在宣告着新三板市场正逐渐告别高速度增长阶段,迈入高质量增长阶段。从创建初始,就以“中国纳斯达克”为目标的新三板市场,正在以一种资本市场“枢纽”的姿态,不断连通主板、创业板与地方股权交易市场,逐渐成为多层次资本市场中优质中小企业绽放的舞台。

  一、2017年9月6日股转公司发布了新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》

  这份指引对原试行指引中许多标准进行了细化,将之前发布的《关于挂牌条件适用若干问题的解答》融合进这份新指引之中。尤其是下面几点修改反映了股转公司对挂牌的最新要求:

  1.细化了挂牌的“持续经营能力”标准:

  最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元;

  因研发周期较长导致营业收入少于1000万元,但最近一期末净资产不少于 3000万元;

  报告期末股本不少于500万元;

  报告期末每股净资产不低于1元/股。

  2、将公司申报财务报表最近一期截止日由“不得早于改制基准日”变更为“不得早于股份有限公司成立日”。对于计划在改制同时启动申报程序的公司来说,原本一个审计报告可以改制与申报两用,而现在不得不先改制,然后再就申报单独进行审计,这使得挂牌周期延长了。

  3.完善了“公司治理机制健全”的适用标准,列示了公司应建立的治理制度,增补了公司董监高人员任职资格限制情形。

  4.突出强调了挂牌公司及下属子公司所属行业为重污染行业的,应在申请挂牌前办理完毕建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施。

  二、2017年 9月22日,沪深交易所分别与股转公司、中国结算联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》

  《实施细则》的主要内容包括四个方面:

  一是明确发行主体及适用范围。创新创业可转换债券的发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业,发行人应符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。

  二是明确发行方式。创新创业可转换债券采取非公开方式发行,发行人股东人数在发行之前及转股后均不得超过200人。

  三是明确各方机构的职责分工。对于创新层公司发行可转债,交易所确认其是否符合挂牌转让条件时,需向全国股转公司征询意见。

  四是明确转股流程。创新创业可转债发行六个月后可进行转股,转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。《实施细则》就新三板创新层公司和非上市非挂牌企业两种不同情形分别明确了相关转股操作流程。

  双创债的推出可以看做是私募债的升级版,具有期限更灵活、募集资金额度大、发行流程简化、程序便捷、不需要抵押品等特点,其能在沪深债券交易市场挂牌转让,也给投资者提供了一种退出方式。全国股转公司数据显示截至2017年12月29日,今年共有14家公司成功发行创新创业企业可转换债券,丰富了创新层公司的融资形式。

  三、2017年6月28日,新版《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》公布,主要变化有:

  1. 自然人投资者

  准入资产规模的计算要求由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标资产验证。

  最受市场关注的是,在维持“500万元”资产门槛的基础上,将自然人投资者准入的资产指标由“证券类资产”标准修改为“金融资产”标准。按照官方规定,所谓金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。也就是说,作为新三板投资者来说,500万元的相关金融资产统计范围更大了。

  2.机构投资者

  明确了法人机构投资者准入的资产规模认定,由“注册资本”变为“实收资本或实收股本”,使法人与合伙企业标准一致。值得一提的是,主办券商在认定法人机构投资者或者合伙企业的实缴出资时,应以“会计师事务所最近90日内为其出具的验资报告或为其出具的最近一期审计报告”为准,确保认定依据的公允性和时效性。

  四、新修订主办券商负面行为清单

  《主办券商执业质量负面行为清单》于2016年1月29日首次公布后,2017年7月14日下午,股转系统颁布了新修订的《主办券商执业质量负面行为清单》,这次修订是清单首次大规模修订,对券商的要求进一步细化。

  旧版清单只有35个行为描述和3条具体说明,而新版有44个行为描述和22条具体说明:

  《清单》更加关注信息披露、监管等相关方面。比如,在推荐挂牌方面,新《清单》从原有的“申请挂牌材料”中细分出“信息披露、回复、程序与形式”等关注点。

  本次重点提及拟挂牌公司的反馈意见回复问题,股转系统将“未按照反馈意见要求回复”、“中介机构意见前后矛盾,或者中介机构间意见不一致”等问题,列为主办券商负面行为。

  针对挂牌后的持续督导,2016年,股转系统重点关注暂停/恢复转让、限售/解除限售等日常行为。但此次修改中,挂牌公司董监高信息,被列重点关注的日常行为。

  综合管理方面,股转系统新增股票登记负面行为,对登记资料、登记时间等严重影响挂牌公司的行为,都记为负面行为。在业务申请和备案中,其着重指出,做市商需按时向中国结算提交股票划转申请,否则,就是负面行为。

  此次修改《主办券商执业质量负面行为清单》,既是监管层对主办券商监管重点的变动和细化,也是对过去一年多以来的新三板市场监管总结,并“暗示”了接下来的市场监管要点。

  五、挂牌公司向IPO转板大热

  2017年也是新三板转板升温的一年。据东方财富Choice的数据显示,截至12月29日,2017年共有19家企业成功转板,超过过去3年转板数量的总和(5家),另有145家企业处于IPO首发申报状态。

  12月16日,深交所副总经理李鸣钟在主题演讲《打造创新资本形成中心推动资本市场和科技创新协同发展》中提到,深交所将加快推进创业板改革,并积极推进新三板向创业板转板试点,加强不同层次市场间的有机联系,健全多层次资本市场。

  目前超过三分之一的IPO储备资源来自新三板,新三板已经成为首发上市公司的重要来源地。先挂牌,再上市,已成为新三板在多层次资本市场体系中的一个重要功能。

  六、强制摘牌的公司增加

  至2017年底,共有694家挂牌公司从新三板摘牌,相比之下2016年全年新三板摘牌企业仅56家。新三板迎来历史上首次缩容。

  因年报、半年报未按时披露,是被股转公司强制摘牌的一个重要原因。2017年,共计11114家公司须披露2016年报,有18家新三板挂牌公司因未能在6月30日前发布年报被强制摘牌。而在2016年,共计6945家公司须披露2015年年报,最终只有2家公司被强制摘牌。

  从摘牌原因来看,除却因IPO及被并购之外,业绩变动、融资需要、公司发生重大变动、监管处罚等也是企业选择摘牌的重要诱因。

  七、董秘资格考试

  2016年9月8日,股转公司发布《挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)》,按照监管要求,949家创新层挂牌公司的董秘必须在规定时间内取得股转系统颁发的董秘资格证。

  时隔7个月后,股转公司于2017年4月15日、4月29日分别举办第一、二期挂牌公司董事会秘书资格考试。

  经过四场董秘考试后,9月29日,股转公司公开了董秘资格考试的题库,主动降低了这项资格的门槛,可谓是挂牌公司董秘的福音。

  八、重大资产重组审查要点

  2017年10月17日,股转公司发布了《挂牌公司重大资产重组审查要点》和《挂牌公司重大资产重组在审项目审查进度表》。

  1、《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露(包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形)及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求予以明确。

  2、《审查进度表》主要对挂牌公司重大资产重组审查的时间进度进行了全面披露,涵盖首次信息披露审查、重组备案审查等各个环节,做到了全流程公开,进一步提高了重大资产重组审查的透明度。

  其中,《审查要点》以挂牌公司重大资产重组的现有法规作为基础,结合审核实践中审查要求进行总结,同时与募集资金管理等其他方面的新规相匹配,有利于进一步明确挂牌公司重大资产重组的操作,提高审查效率。

  九、私募整改

  2016年5月份,股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,已经挂牌的私募必须按照新八条进行为期一年的整改。

  2017年10月27日,股转公司下发《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》,向挂牌私募下达了最后通牒,要求挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告。截至12月28日,中科招商、达仁资管、银纪资产、富海银涛和拥湾资产5家私募机构被强制摘牌。

  中科招商的黯然退出,意味着新三板告别私募时代。2015年,新三板向全国正式扩容,私募行业纷纷抢滩登陆挂牌,以中科招商和九鼎集团为代表,两家分别创下融资记录108.84亿元和100亿元,共同成就了新三板的高光时刻。而伴随着以中科招商为首的五家私募机构的摘牌,私募时代正式宣告落幕。

  十、新三板分层、交易制度改革

  12月22日下午,全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会,发布制定关于交易制度、分层、信披三大组合拳改革措施。

  (一)引入集合竞价机制。

  原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价,盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种,供挂牌企业自主选择。

  基础层:每日收盘时段1次集合竞价;

  创新层:每小时撮合1次的集合竞价,每天共5次。

  此次交易制度改革还提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让,可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交;对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求,可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。

  (二)市场分层出新规

  分层制度改革,主要包括以下四个方面的内容:

  在差异化准入标准中,调减净利润标准,提高营业收入标准,新增竞价市值标准;

  在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求(原为维持条件);

  着眼于提高创新层公司稳定性,防止“大进大出”,将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主;

  删除了申请挂牌同时进入创新层的规定 

  (三)推出新《信息披露细则》

  全国股转公司负责人答记者问时表示,本次信息披露制度改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。鉴于创新层公司公众化程度更高,对其信息披露作了从严要求,如增加了披露季度报告的要求,增加了“业绩快报”与“业绩预告”制度。基础层公司继续执行现有信息披露规则,但对其中要求过严的个别规定作出了修改。

  

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